Tradução automática do inglês.
CONTRATO MESTRE DE ASSINATURA E SERVIÇOS
Este Contrato Mestre de Assinatura e Serviços (o "Contrato") é um contrato jurídico entre a empresa ou pessoa física, conforme o caso, indicada na página de cadastro ("Cliente") e a Ageless AI LLC ("Ageless"). Este Contrato especifica os termos sob os quais o Cliente pode usar a Plataforma de Marca Compartilhada. Leia este Contrato com atenção antes de acessar a Plataforma de Marca Compartilhada, pois, ao acessar a Plataforma de Marca Compartilhada, clicar em "Concordo" ou de outra forma manifestar concordância com este Contrato, o Cliente concorda em se vincular aos termos deste Contrato. Se o Cliente não concordar com (ou não puder cumprir) todos os termos deste Contrato, não acesse nem use a Plataforma de Marca Compartilhada. A pessoa que celebra este Contrato em nome do Cliente declara ser representante autorizado do Cliente com poderes para vinculá-lo a este Contrato.
Por contraprestação boa e valiosa, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, o Cliente e a Ageless (em conjunto, as "Partes" e, cada uma, uma "Parte") acordam o seguinte:
1. DEFINIÇÕES.
As definições de alguns dos termos definidos utilizados neste Contrato estão estabelecidas abaixo. As definições de outros termos definidos constam de outras partes deste Contrato.
1.1 "Lei Aplicável" significa qualquer lei, decreto, regulamento, norma, código e ordem federal, estadual, provincial, municipal e local aplicável, incluindo, sem limitação, todas as Leis de Privacidade.
1.2 "Usuários Autorizados" significa, em conjunto, os Usuários do Cliente e os Usuários Finais.
1.3 "Plataforma de Marca Compartilhada" significa um site e um aplicativo móvel baseados em e derivados das funcionalidades e recursos da Plataforma que exibem tanto a marca do Cliente quanto a da Ageless, incluindo seus respectivos nomes, logotipos e identidade visual, conforme as diretrizes de marca acordadas por escrito entre as Partes periodicamente.
1.4 "Informações Confidenciais" significa as informações comerciais e técnicas de cada Parte sob qualquer forma, incluindo sem limitação, Propriedade Intelectual, Dados do Cliente, planos e estratégias de negócios e de marketing, vendas, dados e projeções de produtos e financeiros, processos, técnicas, segredos comerciais, know-how, invenções, processos (comerciais, técnicos ou outros), projetos, algoritmos, código-fonte, listas de clientes e os termos deste Contrato. As Informações Confidenciais não incluem informações ou dados que: (i) sejam conhecidos pela Parte que recebe as Informações Confidenciais (a "Parte Receptora") antes de seu recebimento da outra Parte (a "Parte Divulgadora") sem limitação ou obrigação de confidencialidade sob outro contrato; (ii) sejam desenvolvidos de forma independente pela Parte Receptora sem uso de quaisquer Informações Confidenciais; (iii) sejam de conhecimento geral do público no momento da divulgação, salvo em decorrência de divulgação pela Parte Receptora; ou (iv) sejam recebidos de terceiro com direito legal ou contratual de divulgar tais informações ou dados.
1.5 "Conteúdo do Cliente" significa as marcas identificadoras, logotipos, identidade visual, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço e demais conteúdos de áudio ou audiovisuais do Cliente enviados à Plataforma de Marca Compartilhada ou de outra forma fornecidos, direta ou indiretamente, à Ageless.
1.6 "Dados do Cliente" significa todas e quaisquer informações sobre Usuários Autorizados fornecidas pelo Cliente à Ageless ou às quais a Ageless tenha acesso de outra forma em virtude deste Contrato, incluindo quaisquer Dados de Treinamento, mas excluindo especificamente os Dados de Usuários Finais.
1.7 "Usuários do Cliente" significa empregados, prestadores de serviços ou agentes autorizados pelo Cliente a acessar e usar a Plataforma de Marca Compartilhada nos termos e condições deste Contrato; ficando estabelecido, contudo, que o acesso e uso da Plataforma de Marca Compartilhada por quaisquer prestadores de serviços ou agentes limitar-se-á à prestação de seus serviços ao Cliente.
1.8 "Documentação" significa a documentação, políticas, procedimentos, especificações e diretrizes técnicas relativas à Plataforma de Marca Compartilhada que a Ageless fornece ao Cliente, seja em forma escrita ou eletrônica.
1.9 "Usuários Finais" significa os pacientes do Cliente localizados na Área Geográfica Atendida do Cliente que acessam e usam a Plataforma de Marca Compartilhada, incluindo, entre outros, para agendar e receber serviços do Cliente ou de prestadores de serviços terceiros. Para fins de cálculo das Tarifas de Assinatura, um Usuário Final é definido como um número de telefone único que completa a experiência Ageless dentro da Área Geográfica Atendida do Cliente.
1.10 "Contratos de Usuário Final" significa os contratos entre a Ageless e os Usuários Finais que regem o acesso e o uso da Plataforma de Marca Compartilhada por tais Usuários Finais, incluindo, sem limitação, um aviso de privacidade e termos de serviço.
1.11 "Dados de Usuários Finais" significa todas e quaisquer informações que os Usuários Finais forneçam à Ageless por meio de seu uso da Plataforma de Marca Compartilhada.
1.12 "Tarifas" significa as Tarifas de Assinatura.
1.13 "Direitos de Propriedade Intelectual" significa todos os direitos de propriedade intelectual e industrial, existentes agora ou no futuro, incluindo sem limitação, (i) todos os direitos de patente, incluindo quaisquer direitos sobre pedidos de patente pendentes e quaisquer direitos relacionados; (ii) todos os direitos autorais e demais direitos conexos em todo o mundo sobre obras de autoria, incluindo todos os registros e pedidos correspondentes; (iii) todas as marcas registradas, marcas de serviço, identidade visual ou outras designações comerciais proprietárias, incluindo todos os registros e pedidos correspondentes; (iv) todos os direitos em todo o mundo sobre know-how proprietário, segredos comerciais e demais Informações Confidenciais, sejam decorrentes de lei ou de qualquer obrigação contratual de não divulgação; e (v) todos os demais direitos que amparem propriedade industrial ou intelectual reconhecidos em qualquer jurisdição.
1.14 "Código Malicioso" significa qualquer vírus de computador, cavalo de Troia, worm, bomba-relógio ou outro código semelhante ou componente de hardware projetado para desativar, danificar ou perturbar o funcionamento de, permitir acesso não autorizado a, apagar, destruir ou modificar qualquer software, hardware, rede ou outra tecnologia.
1.15 "Banco de Pacientes" significa o sistema de créditos acumuláveis disponível exclusivamente durante períodos de assinatura pagos, pelo qual a capacidade de Usuários Finais não utilizada de um ciclo de faturamento pode ser transferida para ciclos de faturamento subsequentes, sujeito às seguintes limitações: (i) os créditos acumulados são limitados a uma (1) vez a alocação mensal do nível de assinatura então vigente do Cliente, ou duas (2) vezes a alocação mensal para Clientes em planos de assinatura anual; (ii) os créditos acumulados expiram sessenta (60) dias a contar da data em que são acumulados para clientes em planos de assinatura mensal e noventa (90) dias a contar da data em que são acumulados para clientes em planos de assinatura anual; e (iii) nenhuma capacidade de Usuários Finais de períodos de teste é elegível para acúmulo ou alocação no Banco de Pacientes.
1.16 "Pessoa" significa pessoa física, sociedade, empresa, sociedade de responsabilidade limitada, trust, joint venture, associação, organização não constituída, órgão governamental ou subdivisão política deste, ou outra entidade.
1.17 "Informações Pessoais" significa quaisquer informações que identifiquem, ou sejam capazes de identificar, um Usuário Autorizado, incluindo, sem limitação (i) nome, data de nascimento, carteira de motorista ou outro número de identificação emitido pelo governo de um indivíduo; (ii) dados de contato de um indivíduo, como endereço ou número de telefone; e (iii) quaisquer outras informações sobre um indivíduo cuja divulgação seja protegida ou de outra forma regulada por qualquer Lei de Privacidade aplicável.
1.18 "Plataforma" significa nosso motor proprietário de qualificação de pacientes movido a IA que utiliza visualizações do "eu futuro" para pré-qualificar pacientes estéticos e de bem-estar antes que cheguem à equipe da clínica.
1.19 "Leis de Privacidade" significa quaisquer leis ou regulamentos nacionais, federais, provinciais e estaduais aplicáveis relativos à coleta, uso e proteção de Informações Pessoais nas jurisdições em que o Cliente atua.
1.20 "Informações de Saúde Protegidas" ou "PHI" significa (a) nos Estados Unidos, esse termo conforme definido na Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, conforme alterada, e sua regulamentação correlata ("HIPAA"); e (b) no Canadá, "Informações Pessoais de Saúde" conforme esse termo é definido nas leis provinciais aplicáveis de privacidade em saúde.
1.21 "Serviços SaaS" significa o fornecimento pela Ageless de acesso à Plataforma de Marca Compartilhada e seu uso conforme aqui estabelecido, e todos os serviços relacionados de hospedagem, manutenção e suporte disponibilizados pela Ageless.
1.22 "Serviços" significa os Serviços SaaS.
1.23 "Área Geográfica Atendida" significa a área geográfica designada pelo Cliente nas configurações da Plataforma de Marca Compartilhada dentro da qual os Usuários Finais podem acessar os serviços.
1.24 "Tarifas de Assinatura" significa as tarifas devidas à Ageless pelos Serviços SaaS.
1.25 "Dados de Treinamento" significa quaisquer fotografias, imagens e dados relacionados de antes e depois de Usuários Finais que o Cliente ou seus Usuários do Cliente enviem à Plataforma com a finalidade de ajuste, personalização ou aprimoramento de modelos de IA/AM.
1.26 "Modelos Treinados" significa quaisquer modelos, algoritmos ou melhorias de IA/AM criados, treinados ou aprimorados com o uso de Dados de Treinamento.
1.27 "Atualizações" significa qualquer correção de erro, correção de falha, patch, aprimoramento, atualização, upgrade, nova versão, lançamento, revisão ou outra modificação dos Serviços SaaS fornecida ou disponibilizada pela Ageless nos termos deste Contrato.
2. TERMOS DE ASSINATURA.
2.1 Assinatura. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Ageless concede ao Cliente, durante a Vigência (conforme definida abaixo), um direito e licença limitados, não exclusivos e intransferíveis (exceto conforme permitido na Seção 10 abaixo) para autorizar Usuários Autorizados a acessar e usar a Plataforma de Marca Compartilhada. O Cliente é responsável pelos atos e omissões de seus Usuários Autorizados e de qualquer outra Pessoa que acesse e use a Plataforma de Marca Compartilhada utilizando quaisquer credenciais de acesso do Cliente ou de seus Usuários Autorizados. O Cliente pode configurar a Área Geográfica Atendida por raio (distância da localização da clínica), estados ou províncias selecionados, ou em âmbito nacional (ilimitado). Os Usuários Finais localizados fora da Área Geográfica Atendida que manifestem disposição de se deslocar até a Área Geográfica Atendida para receber serviços serão contabilizados na alocação de Usuários Finais do Cliente para o nível de assinatura aplicável, ao passo que os Usuários Finais localizados fora da Área Geográfica Atendida que recusem deslocar-se até a Área Geográfica Atendida para receber serviços não serão contabilizados na alocação de Usuários Finais do Cliente para o nível de assinatura aplicável.
2.2 Prestação dos Serviços SaaS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Ageless hospedará, manterá, prestará serviços e dará suporte à Plataforma de Marca Compartilhada. A Ageless prestará suporte de primeiro nível ao Cliente e aos Usuários Finais. O Cliente e os Usuários Autorizados serão responsáveis por obter conexões de Internet e demais hardwares, softwares e serviços de terceiros necessários para acessar a Plataforma de Marca Compartilhada. Periodicamente, a Ageless pode desenvolver novos produtos, serviços e recursos premium que tenham custo adicional. Essas capacidades podem ser apresentadas ao Cliente como opções disponíveis para inclusão em aditivo a este Contrato.
2.3 Acesso à Documentação. A Ageless fornecerá ao Cliente, por meio da Plataforma de Marca Compartilhada, acesso à Documentação, que poderá ser atualizada periodicamente a fim de refletir quaisquer Atualizações. O Cliente pode imprimir cópias da Documentação, usá-la e permitir que seus Usuários Autorizados a usem, exclusivamente em conexão com o uso da Plataforma de Marca Compartilhada.
2.4 Restrições de Uso. O Cliente não irá (nem autorizará ou permitirá conscientemente que qualquer terceiro): (i) faça engenharia reversa, descompile, desmonte ou de outra forma tente descobrir o código-fonte da Plataforma ou da Plataforma de Marca Compartilhada; (ii) copie, modifique, adapte ou traduza a Plataforma ou a Plataforma de Marca Compartilhada, nem, salvo conforme expressamente previsto neste instrumento, faça uso, revenda, distribua ou sublicencie as mesmas; (iii) disponibilize a Plataforma ou a Plataforma de Marca Compartilhada em regime de "service bureau"; (iv) remova ou modifique quaisquer marcações de propriedade ou legendas restritivas apostas na Plataforma ou na Plataforma de Marca Compartilhada; (v) use ou sublicencie a Plataforma ou a Plataforma de Marca Compartilhada em violação de qualquer Lei Aplicável; (vi) carregue qualquer Código Malicioso na Plataforma ou na Plataforma de Marca Compartilhada; (vii) use a Plataforma ou a Plataforma de Marca Compartilhada para fins de análise ou desenvolvimento de produto ou serviço de software concorrente, ou para qualquer outra finalidade que represente desvantagem comercial para a Ageless; (viii) use a Plataforma ou a Plataforma de Marca Compartilhada de qualquer outra forma ou para qualquer outra finalidade ou aplicação não expressamente permitida por este Contrato; ou (ix) tente obter acesso não autorizado à Plataforma ou à Plataforma de Marca Compartilhada ou a outras contas, sistemas computacionais ou redes conectados a quaisquer servidores da Ageless ou de seu provedor de hospedagem, por meio de invasão, mineração de senhas ou qualquer outro meio.
2.5 Titularidade. Entre a Ageless e o Cliente: (i) a Ageless mantém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual, sobre a Plataforma de Marca Compartilhada, a Plataforma, a Documentação, os Modelos Treinados e quaisquer outros materiais fornecidos pela Ageless nos termos deste instrumento, e o Cliente não terá quaisquer direitos a respeito dos mesmos além dos direitos de licença expressamente concedidos neste Contrato; e (ii) o Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual, sobre os Dados do Cliente e o Conteúdo do Cliente, e a Ageless não terá quaisquer direitos a respeito dos mesmos além dos direitos de licença expressamente concedidos neste Contrato.
2.6 Contratos de Usuário Final. O acesso e o uso da Plataforma de Marca Compartilhada por cada Usuário Final estarão sujeitos e condicionados à aceitação, por tal Usuário Final, dos Contratos de Usuário Final antes de acessar ou usar a Plataforma de Marca Compartilhada.
2.7 Modificações; Ausência de Condicionamento a Compromissos Futuros. A Ageless pode, a seu exclusivo critério, modificar a Plataforma de Marca Compartilhada periodicamente adicionando, excluindo ou modificando recursos para melhorar a experiência do usuário; ficando estabelecido, contudo, que, durante a Vigência, tais adições, exclusões ou modificações de recursos: (i) não reduzirão materialmente a funcionalidade geral dos Serviços SaaS; e (ii) serão descritas pela Ageless por meio de atualizações da Documentação. Salvo acordo expresso e escrito entre as Partes, o Cliente concorda que o pagamento das Tarifas nos termos deste Contrato não está condicionado à entrega de quaisquer funcionalidades ou recursos futuros da Plataforma de Marca Compartilhada nem a quaisquer outros compromissos futuros, salvo conforme expressamente previsto neste Contrato.
2.8 Auditoria. Durante a Vigência deste Contrato e por um período de dois (2) anos após, a Ageless terá o direito, às suas expensas e mediante aviso razoável, de examinar (ou fazer examinar por auditor independente) os livros e registros do Cliente que sejam relevantes para este Contrato. A Ageless concorda que qualquer auditoria dessa natureza ocorrerá durante o horário comercial normal e não mais de uma vez por ano.
2.9 Senhas; Identificadores Únicos. A Ageless fornecerá ao Cliente informações de acesso à conta, que podem incluir uma ou mais senhas ("Senhas"). Pode ser exigido que os Usuários Autorizados forneçam determinadas informações adicionais que auxiliem na autenticação de sua identidade em acessos futuros ("Identificadores Únicos"). Ao se cadastrar para uma conta junto à Ageless, o Cliente e seus Usuários Autorizados devem fornecer informações verdadeiras, precisas, atuais e completas. O Cliente é responsável pela confidencialidade e pelo uso que faça de suas Senhas e Identificadores Únicos, bem como por qualquer uso, uso indevido ou comunicação inserida por meio da Plataforma por Usuários Autorizados ou outros terceiros (salvo se decorrente de violação do Contrato pela Ageless). O Cliente informará prontamente a Ageless sobre qualquer necessidade de desativar uma Senha ou alterar qualquer Identificador Único. Em caso de violação de segurança da Plataforma, a Ageless reserva-se o direito de excluir ou alterar as Senhas ou Identificadores Únicos do Cliente a qualquer momento e por qualquer motivo. A Ageless notificará os contatos designados do Cliente sobre a alteração de Senha ou de Identificador Único. A Ageless não será responsável por qualquer perda ou dano causado por uso não autorizado da conta do Cliente que não seja causado pela Ageless.
2.10 Cooperação. O Cliente reconhece que a capacidade da Ageless de prestar os Serviços depende de ter acesso a (e poder interagir com) os empregados do Cliente e terceiros designados, e também depende de que sejam fornecidos à Ageless (e que esta continue a receber) materiais, informações e dados completos, precisos, atualizados e tempestivos. O Cliente concorda em fornecer tal acesso, materiais, informações e dados à Ageless e fará com que quaisquer terceiros designados cooperem com a Ageless para que esta implemente e preste os Serviços nos cronogramas adotados pelas partes. Na prestação dos Serviços, a Ageless terá o direito de se basear em quaisquer instruções, avisos ou outras comunicações verbais ou escritas, incluindo transmissões eletrônicas, do Cliente e de seus Usuários Autorizados, empregados, diretores, conselheiros, membros, agentes e demais prestadores de serviços que a Ageless razoavelmente acredite serem genuínas, válidas e autorizadas.
2.11 Serviços de Suporte. A Ageless aceita solicitações de suporte vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana, por meio da Plataforma de Marca Compartilhada. As respostas às solicitações de suporte enviadas por meio da Plataforma de Marca Compartilhada são fornecidas apenas durante nosso horário comercial normal. A Ageless procura responder às solicitações de suporte em até um (1) dia útil, embora a Ageless não prometa nem garanta qualquer prazo de resposta específico.
2.12 Suporte de Sucesso do Cliente e Treinamento. A Ageless prestará suporte padrão de sucesso do cliente ao Cliente após a entrada em operação da Plataforma de Marca Compartilhada. Tal suporte pode incluir assistência de integração, treinamento sobre o produto e orientação sobre melhores práticas para ajudar o Cliente a usar efetivamente a Plataforma de Marca Compartilhada e dela obter valor (em conjunto, "Suporte de Sucesso do Cliente"). A Ageless também fornecerá treinamento e apoio educacional razoáveis ao Cliente e a seus Usuários do Cliente, incluindo instrução sobre funcionalidades essenciais, recursos e otimização de uso. Nenhuma tarifa adicional será cobrada por tal Suporte de Sucesso do Cliente ou treinamento, salvo acordo expresso e escrito entre as Partes.
2.13 Marca da Plataforma de Marca Compartilhada. A Plataforma de Marca Compartilhada exibirá tanto a marca do Cliente quanto a marca da Ageless conforme os seguintes requisitos: (i) a marca do Cliente será exibida com destaque na interface de usuário da Plataforma de Marca Compartilhada de forma consistente com as diretrizes de marca do Cliente fornecidas à Ageless periodicamente; (ii) a Plataforma de Marca Compartilhada exibirá a designação "Powered by Ageless AI" (ou outra designação de marca compartilhada que as Partes acordem mutuamente por escrito), com o tamanho, destaque e localização de tal designação a serem acordados mutuamente pelas Partes; e (iii) nenhuma das Partes modificará, ocultará ou removerá a marca da outra Parte da Plataforma de Marca Compartilhada sem o consentimento prévio por escrito de tal outra Parte. Cada Parte fornecerá à outra Parte suas diretrizes de marca aplicáveis, incluindo especificações de logotipos, marcas registradas, identidade visual, esquemas de cores e demais elementos de marca. Cada Parte usará os materiais de marca da outra Parte exclusivamente conforme tais diretrizes de marca e não modificará tais materiais sem o consentimento prévio por escrito da Parte titular.
2.14 Publicidade Institucional. Durante a Vigência, a Ageless terá o direito, mas não a obrigação, de usar as marcas registradas, marcas de serviço e nomes comerciais do Cliente, em todos e quaisquer meios hoje conhecidos ou futuramente desenvolvidos, conforme quaisquer diretrizes fornecidas pelo Cliente, para promover a Ageless e/ou os Serviços.
2.15 Ausência de Processamento de Pagamentos para Transações de Usuários Finais. O Cliente reconhece e concorda que a Ageless não processa pagamentos referentes ao uso ou ao agendamento de quaisquer serviços pelos Usuários Finais por meio da Plataforma de Marca Compartilhada. O Cliente é o único responsável por cobrar o pagamento dos Usuários Finais por quaisquer serviços prestados, sejam tais serviços prestados pelo Cliente ou por prestadores de serviços terceiros. A única responsabilidade da Ageless quanto a pagamentos é a cobrança das Tarifas de Assinatura do Cliente conforme estabelecido neste Contrato.
2.16 Prestadores de Serviços Terceiros. A Plataforma de Marca Compartilhada pode permitir que Usuários Finais enviem dados de contato e imagens e encaminhem consultas ao Cliente a respeito de serviços oferecidos pelo Cliente. A Plataforma de Marca Compartilhada não oferece nem facilita agendamento de consultas, programação, diagnóstico, tratamento ou a prestação de serviços de saúde ou médicos de qualquer natureza. O Cliente é o único responsável por: (a) avaliar e aprovar quaisquer prestadores de serviços terceiros cujos serviços sejam disponibilizados aos Usuários Finais pelo Cliente; (b) assegurar que todos os serviços prestados pelo Cliente ou por prestadores de serviços terceiros cumpram a Lei Aplicável; e (c) tratar de todas as controvérsias entre Usuários Finais e prestadores de serviços terceiros. A Ageless não terá qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões de quaisquer prestadores de serviços terceiros nem por quaisquer serviços prestados pelo Cliente ou por prestadores de serviços terceiros a Usuários Finais.
2.17 Programa de Indicação. A Ageless pode oferecer um programa de indicação que permite aos participantes receber determinados benefícios por indicar novos clientes. A participação em qualquer programa de indicação é regida pelos termos e condições do programa de indicação da Ageless, que podem ser atualizados periodicamente.
2.18 Avaliações. Periodicamente, a Ageless pode oferecer a clientes potenciais a oportunidade de acessar a Plataforma de Marca Compartilhada em regime de avaliação, sem custo ou com custo reduzido, conforme determinado pela Ageless (cada uma, uma "Avaliação"). Se a Ageless lhe oferecer uma Avaliação, será concedido acesso à Plataforma de Marca Compartilhada pelo período de avaliação aplicável estabelecido na Tabela de Tarifas disponível em (o "Período de Avaliação"). Quaisquer detalhes adicionais sobre a Avaliação constarão da Tabela de Tarifas. O acesso à Plataforma de Marca Compartilhada durante o Período de Avaliação é fornecido exclusivamente para avaliar a Plataforma de Marca Compartilhada a fim de determinar se será adquirida uma assinatura paga da Ageless. Durante o Período de Avaliação, o Cliente e seus Usuários Autorizados não podem usar a Plataforma de Marca Compartilhada para qualquer outra finalidade, incluindo, sem limitação, análise concorrencial ou qualquer finalidade comercial, profissional ou lucrativa. A Ageless reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de encerrar o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados à Plataforma de Marca Compartilhada a qualquer momento durante o Período de Avaliação. O Cliente pode cancelar a Avaliação a qualquer momento durante o Período de Avaliação mediante aviso por escrito à Ageless. Se você não cancelar a Avaliação antes do término do Período de Avaliação, a Avaliação será automaticamente convertida em assinatura paga. O nível de assinatura aplicável será selecionado pela Ageless com base no uso que o Cliente fez da Plataforma de Marca Compartilhada durante o Período de Avaliação. O Cliente pode solicitar a alteração do nível de assinatura selecionado a qualquer momento antes do início da assinatura paga, e o primeiro dia imediatamente seguinte ao Período de Avaliação constituirá o primeiro dia do prazo de assinatura aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, durante qualquer Período de Avaliação: (i) a Plataforma de Marca Compartilhada é fornecida "no estado em que se encontra"; (ii) a Ageless não terá obrigações de garantia, indenização, suporte ou outras; (iii) a Ageless não terá qualquer responsabilidade por dano ou prejuízo decorrente de ou relacionado à Plataforma de Marca Compartilhada; e (iv) o uso da Plataforma de Marca Compartilhada pelo Cliente e pelos Usuários Autorizados é por sua conta e risco.
2.19 Banco de Pacientes. Após a conversão de qualquer Avaliação em assinatura paga, o Cliente receberá um Banco de Pacientes com capacidade de acúmulo baseada no nível de assinatura selecionado pelo Cliente: 1x a alocação mensal para planos mensais e 2x a alocação mensal para planos anuais. As alocações mensais de Usuários Finais não utilizadas podem ser acumuladas no Banco de Pacientes até o limite. Os créditos acumulados do Banco de Pacientes expiram sessenta (60) dias a contar da data em que são acumulados para clientes em planos de assinatura mensal e noventa (90) dias a contar da data em que são acumulados para clientes em planos de assinatura anual. Caso o Cliente reduza para um nível inferior, o Banco de Pacientes será redefinido para a alocação do novo nível; ficando estabelecido, contudo, que as alocações excedentes do Banco de Pacientes serão preservadas por sessenta (60) dias para clientes em planos de assinatura mensal e noventa (90) dias para clientes em planos de assinatura anual, período durante o qual o Cliente deverá usar tais alocações excedentes, sob pena de serem redefinidas para o limite do novo nível.
2.20 Resultados. O Cliente reconhece e concorda que a Plataforma utiliza tecnologias de inteligência artificial e aprendizado de máquina para processar os Dados de Usuários Finais a fim de gerar informações e dados, incluindo entre outros, pontuações de leads, avaliações de qualificação de pacientes, dados de enriquecimento, recomendações de tratamento e visualizações do "eu futuro" (em conjunto, os "Resultados"). O Cliente reconhece expressamente que: (a) os Resultados são gerados algoritmicamente com base nos dados disponíveis e podem conter erros, imprecisões, alucinações ou informações fabricadas; (b) os Resultados são fornecidos exclusivamente como ferramentas preliminares de triagem e auxílios informativos e não constituem aconselhamento médico, diagnóstico ou recomendações de tratamento; (c) o Cliente e seus Usuários do Cliente são os únicos responsáveis por verificar, validar e avaliar clinicamente de forma independente todos os Resultados antes de tomar qualquer decisão clínica, comercial ou de tratamento; (d) a Ageless não faz qualquer declaração nem presta garantia quanto à exatidão, integridade, confiabilidade ou validade clínica de qualquer Resultado; (e) o Cliente não se baseará nos Resultados como fundamento único ou principal de qualquer decisão clínica, plano de tratamento, recomendação a pacientes ou decisão de negócio sem julgamento e verificação profissional independentes; e (f) o Cliente assume todo risco e responsabilidade decorrentes de o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado se basear nos Resultados. O Cliente assegurará que todos os Usuários do Cliente sejam treinados sobre as limitações dos Resultados e manterá supervisão clínica e profissional adequada de todas as decisões informadas por tais resultados.
2.21 Comunicações do Cliente aos Usuários Finais. A Plataforma de Marca Compartilhada permite o envio automatizado de mensagens eletrônicas transacionais e comerciais e de comunicações relacionadas ao serviço aos Usuários Finais, incluindo mensagens de texto SMS/RCS e e-mails (em conjunto, as "Comunicações do Cliente"). O Cliente reconhece que tais Comunicações do Cliente são enviadas em nome e por determinação do Cliente. A Ageless, por meio da Plataforma de Marca Compartilhada, coletará e registrará os consentimentos dos Usuários Finais para receber Comunicações do Cliente em nome do Cliente, utilizando texto de consentimento que tenha sido fornecido ao Cliente ou por ele aprovado (o "Texto de Consentimento"). O Cliente reconhece que analisou o Texto de Consentimento e o considera adequado às finalidades pretendidas e ao cumprimento das Leis Aplicáveis. Para fins das Leis Aplicáveis que regem comunicações de marketing eletrônicas ou telefônicas, incluindo entre outras, a Telephone Consumer Protection Act ("TCPA"), a Canada's Anti-Spam Legislation ("CASL") e a CAN-SPAM Act, o Cliente será considerado o "remetente", "iniciador" ou parte juridicamente responsável por todas as Comunicações do Cliente transmitidas por meio da Plataforma de Marca Compartilhada. A Ageless atua exclusivamente como prestadora de serviços tecnológicos que facilita as comunicações do Cliente e não será considerada remetente nem iniciadora de qualquer Comunicação do Cliente, ainda que a Ageless possa se registrar junto a operadoras de mensagens ou prestadores de serviços conforme exigido para viabilizar tecnicamente a entrega de mensagens em nome do Cliente. O Cliente declara, garante e se obriga a que: (i) assegurará que todas as Comunicações do Cliente sejam enviadas em conformidade com as Leis Aplicáveis; (ii) atenderá a todas as solicitações de descadastramento, cancelamento de inscrição e não contato nos prazos da Lei Aplicável, independentemente de tais solicitações serem recebidas diretamente pelo Cliente ou por meio da Plataforma de Marca Compartilhada; (iii) assegurará que todas as Comunicações do Cliente contenham identificação precisa do remetente, endereços físicos válidos e mecanismos funcionais de descadastramento conforme exigido pelas Leis Aplicáveis; (iv) abster-se-á de enviar Comunicações do Cliente a quaisquer números ou endereços constantes do National Do Not Call Registry, da Do Not Call List do Canadá ou de quaisquer listas estaduais ou provinciais aplicáveis de não perturbe, salvo se aplicável isenção legal; e (v) cumprirá todos os demais requisitos das Leis Aplicáveis.
2.22 Integrações com Terceiros. A Plataforma de Marca Compartilhada pode permitir ao Cliente configurar integrações com aplicativos, serviços, plataformas e ferramentas de automação de fluxos de trabalho e integração de dados de terceiros (em conjunto, as "Integrações com Terceiros"). O Cliente reconhece e concorda que: (i) o Cliente é o único responsável por selecionar, configurar e gerenciar quaisquer Integrações com Terceiros; (ii) a Ageless não controla, endossa nem assume qualquer responsabilidade por quaisquer Integrações com Terceiros ou pelos atos ou omissões de quaisquer provedores terceiros de integração; (iii) o uso de Integrações com Terceiros pelo Cliente está sujeito aos termos e condições, avisos de privacidade e práticas de segurança dos provedores terceiros aplicáveis; e (iv) o Cliente assume todo o risco associado ao uso de Integrações com Terceiros. O Cliente reconhece que muitas Integrações com Terceiros, incluindo ferramentas de automação de fluxos de trabalho de uso geral, não são projetadas para tratar PHI e podem não estar em conformidade com a HIPAA. O Cliente declara, garante e se obriga a que: (i) o Cliente não configurará qualquer Integração com Terceiros de modo que transmita, processe ou armazene PHI, salvo se o Cliente tiver verificado de forma independente que tal provedor terceiro está em conformidade com a HIPAA e tiver celebrado um BAA com o Cliente; (ii) o Cliente é o único responsável por assegurar que quaisquer fluxos de dados por meio de Integrações com Terceiros cumpram a HIPAA, as leis estaduais ou provinciais de privacidade e todas as demais Leis Aplicáveis; (iii) o Cliente analisou e compreende as práticas de privacidade e segurança de qualquer provedor terceiro antes de configurar qualquer Integração com Terceiros; e (iv) a Ageless não terá qualquer responsabilidade por divulgação não autorizada, violação ou uso indevido de PHI ou de outros dados resultante do uso de Integrações com Terceiros pelo Cliente. A AGELESS NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA NEM FAZ QUALQUER DECLARAÇÃO QUANTO À SEGURANÇA, ÀS PRÁTICAS DE PRIVACIDADE, À CONFORMIDADE COM A HIPAA OU ÀS PRÁTICAS DE TRATAMENTO DE DADOS DE QUALQUER PROVEDOR DE INTEGRAÇÃO COM TERCEIROS. O CLIENTE USA AS INTEGRAÇÕES COM TERCEIROS POR SUA CONTA E RISCO.
2.23 Complementos Opcionais. Periodicamente, a Ageless pode oferecer produtos, recursos ou serviços complementares opcionais ("Complementos Opcionais") que o Cliente pode optar por adquirir em acréscimo aos Serviços. Quaisquer Complementos Opcionais estão sujeitos à disponibilidade e são regidos por este Contrato e pelos termos, preços, tarifas e condições de uso aplicáveis estabelecidos na Tabela de Tarifas. Salvo se expressamente indicado de outro modo na Tabela de Tarifas, os Complementos Opcionais não alteram o nível de assinatura, as Tarifas de Assinatura ou os direitos de uso do Cliente.
2.24 Política de Pacientes Ilimitados.
(a) Escopo e elegibilidade. A Política de Pacientes Ilimitados (a "UPP") está disponível apenas para Clientes novos e aplica-se ao primeiro Prazo Mensal (o "Período UPP"). As Tarifas de Assinatura e o volume incluído para o Período UPP são os estabelecidos na Tabela de Tarifas. As Tarifas de Assinatura do Período UPP são tarifas de assinatura referentes ao primeiro Prazo Mensal e não constituem tarifa de configuração, ativação, implementação, integração ou qualquer outra tarifa única. Esta Seção 2.24 aplica-se a assinaturas cujo primeiro Prazo Mensal se inicie em ou após 1º/3/2026. Um Período UPP está disponível por Cliente, e Clientes sob controle comum, administração comum ou marca compartilhada são tratados como um único Cliente para fins desta Seção 2.24. O Período UPP não é uma Avaliação nem um Período de Avaliação, e a Seção 2.18 não se aplica a ele.
(b) Reembolso. Não obstante a Seção 4.1 e a Seção 4.2, o Cliente pode cancelar sua assinatura a qualquer momento antes do término do Período UPP por meio do suporte da Ageless. Para receber reembolso das Tarifas de Assinatura pagas pelo Período UPP, o Cliente deve enviar solicitação de reembolso por escrito para support@repeatmd.com antes do término do Período UPP. Ao receber solicitação tempestiva de reembolso, o Cliente terá direito ao reembolso integral das Tarifas de Assinatura pagas pelo Período UPP. A Ageless emitirá tal reembolso para o meio de pagamento original. Um reembolso está disponível por Cliente, e um Cliente que tenha recebido reembolso nos termos desta Seção não é elegível a novo Período UPP.
(c) Atribuição de nível ao final do Período UPP. Antes do término do Período UPP, a Ageless notificará os contatos de faturamento e administrativos registrados do Cliente, por e-mail e dentro da Plataforma de Marca Compartilhada, sobre: (i) o volume de Usuários Finais do Cliente durante o Período UPP; (ii) o nível de assinatura que a Ageless atribuirá com base nesse volume; (iii) o volume incluído e o preço mensal desse nível; (iv) a data e o valor da primeira cobrança nesse preço; e (v) como selecionar um nível diferente ou cancelar. O Cliente pode selecionar qualquer outro nível de assinatura estabelecido na Tabela de Tarifas, ou cancelar, a qualquer momento antes do término do Período UPP. SE O CLIENTE NÃO RESPONDER ANTES DO TÉRMINO DO PERÍODO UPP, O CLIENTE SERÁ AUTOMATICAMENTE INSCRITO NO NÍVEL ATRIBUÍDO, com efeitos a partir do primeiro dia seguinte ao Período UPP, faturado mensalmente de forma antecipada no meio de pagamento cadastrado pelo preço indicado naquele aviso, e renovando-se a cada Prazo Mensal até ser cancelado nos termos deste Contrato. O Cliente pode alterar de nível ou cancelar a qualquer momento por meio da Plataforma de Marca Compartilhada ou mediante aviso por escrito ao suporte da Ageless, pelos mesmos meios que o Cliente utilizou para assinar e sem falar com um representante. Ao optar pela UPP, o Cliente consente afirmativamente com a inscrição automática descrita nesta Seção 2.24(c) e com as cobranças recorrentes daí decorrentes.
(d) Banco de Pacientes. Nenhuma capacidade de Usuários Finais de um Período UPP é elegível para acúmulo ou alocação no Banco de Pacientes. O Banco de Pacientes do Cliente começa a acumular no primeiro dia seguinte ao Período UPP, com base no nível de assinatura então vigente.
(e) Uso justo. Durante o Período UPP, o Cliente usará a Plataforma de Marca Compartilhada apenas para seus próprios Usuários Finais e não processará registros em nome de, nem prestará serviços a, qualquer outra clínica ou terceiro. O Cliente não criará registros de Usuários Finais por meios automatizados ou por scripts, nem criará registros de Usuários Finais duplicados, sintéticos, de teste ou de outra forma não legítimos, e não criará múltiplas contas nem dividirá uma única clínica entre contas ou unidades para obter mais de um Período UPP. A Ageless pode excluir os registros criados em violação desta Seção da atribuição de nível descrita na Seção 2.24(c), e pode suspender ou encerrar o acesso e cobrar as tarifas de excedente publicadas na Tabela de Tarifas pelos Usuários Finais registrados durante o Período UPP que excederem o volume incluído do nível de assinatura mais baixo, em cada caso mediante aviso por escrito que descreva o fundamento de sua determinação.
(f) Prevalência. Esta Seção 2.24 prevalece sobre qualquer disposição conflitante deste Contrato quanto aos temas que aborda expressamente, e apenas durante e em relação ao Período UPP. Em todos os demais aspectos, o restante deste Contrato continua a se aplicar integralmente durante o Período UPP.
3. DADOS DO CLIENTE.
3.1 Dados do Cliente. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Cliente concede à Ageless e a suas afiliadas um direito e licença não exclusivos, mundiais, totalmente pagos e isentos de royalties, com direito de conceder sublicenças, para reproduzir, executar, usar, armazenar, arquivar, modificar, representar, exibir e distribuir os Dados do Cliente com a finalidade de prestar os Serviços previstos neste instrumento. O Cliente terá responsabilidade exclusiva pela exatidão, qualidade e legalidade de seus Dados do Cliente. Se o Cliente for uma "entidade coberta" nos termos da HIPAA, a Ageless processará quaisquer PHI incluídas nos Dados do Cliente de acordo com o Contrato de Parceiro Comercial disponível em http://ageless.ai/baa, o qual fica aqui incorporado por referência a este Contrato e dele passa a fazer parte ("BAA"). Se os termos deste Contrato conflitarem com os termos do BAA, os termos do BAA prevalecerão exclusivamente quanto ao processamento de PHI.
3.2 Conteúdo do Cliente. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Cliente concede à Ageless e a suas afiliadas um direito e licença não exclusivos, mundiais, totalmente pagos e isentos de royalties, com direito de conceder sublicenças, para reproduzir, executar, usar, armazenar, arquivar, modificar, representar, exibir e distribuir o Conteúdo do Cliente exclusivamente conforme necessário para fornecer a Plataforma de Marca Compartilhada.
3.3 Dados de Usuários Finais. A Ageless usará e processará todos os Dados de Usuários Finais de acordo com os Contratos de Usuários Autorizados.
3.4 Dados Agregados. A Ageless monitora o desempenho e o uso da Plataforma de Marca Compartilhada e coleta dados a esse respeito (os "Dados de Uso"). A Ageless pode combinar esses Dados de Uso com outros dados (incluindo elementos anonimizados dos Dados do Cliente) e usar tais dados combinados, ou um subconjunto deles, de forma agregada e anônima (os "Dados Agregados"). O Cliente concorda que a Ageless pode, tanto durante quanto após a Vigência, usar, reproduzir, publicar e comercializar tais Dados Agregados; ficando estabelecido, contudo, que tal uso não identificará o Cliente nem seus Usuários Autorizados.
3.5 Dados de Treinamento. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Cliente concede à Ageless e a suas afiliadas um direito e licença não exclusivos, mundiais, perpétuos, irrevogáveis, totalmente pagos e isentos de royalties, com direito de conceder sublicenças, para reproduzir, executar, usar, armazenar, modificar, criar obras derivadas de e de outra forma processar os Dados de Treinamento com a finalidade de treinar, ajustar, aprimorar e melhorar modelos de IA/AM que fazem parte da Plataforma e de criar Modelos Treinados. Na medida em que os Dados de Treinamento constituam PHI, o Cliente deverá: (i) obter autorização HIPAA válida ou quaisquer autorizações necessárias de cada Usuário Final cujas PHI estejam incluídas nos Dados de Treinamento, autorização essa que permita especificamente o uso e a divulgação de PHI para treinamento e aprimoramento de modelos de IA/AM; (ii) fornecer à Ageless documentação de tais autorizações mediante solicitação; e (iii) desidentificar os Dados de Treinamento conforme os padrões de desidentificação da HIPAA ou os padrões prevalecentes antes do envio, quando viável. A Ageless processará quaisquer PHI contidas nos Dados de Treinamento de acordo com o BAA e a Lei Aplicável.
4. TARIFAS E PAGAMENTO.
4.1 Tarifas. As Tarifas de Assinatura serão as especificadas na tabela de tarifas disponível em http://ageless.ai/fee-schedule ("Tabela de Tarifas") e serão determinadas com base no nível de assinatura selecionado pelo Cliente durante o processo de cadastro ou de pedido. O nível de assinatura selecionado pelo Cliente determinará os preços, recursos e direitos de uso aplicáveis para a Vigência de assinatura aplicável. Se o Cliente exceder a cota mensal de Usuários Finais incluída em seu nível de assinatura selecionado durante qualquer ciclo mensal de faturamento, serão cobradas do Cliente as tarifas de excedente aplicáveis estabelecidas na Tabela de Tarifas. Os excedentes serão calculados ao final de cada ciclo mensal de faturamento com base no uso efetivo daquele mês e faturados em atraso. O Cliente pode desativar as cobranças automáticas de excedente nas configurações da Plataforma de Marca Compartilhada. Se as cobranças de excedente estiverem desativadas e a alocação de Usuários Finais e o Banco de Pacientes do Cliente estiverem esgotados, a admissão de novos Usuários Finais será automaticamente suspensa até o próximo ciclo de faturamento ou até que o Cliente eleve seu nível de assinatura. Todos os valores devidos nos termos deste Contrato não incluem impostos sobre vendas e uso, impostos sobre valor agregado e todos os demais tributos e taxas (exceto tributos sobre a renda líquida da Ageless, que serão pagos pela Ageless), cujos custos serão faturados pela Ageless e pagos pelo Cliente nos termos desta Seção. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, todas as Tarifas pagas nos termos deste Contrato não são reembolsáveis. A Ageless reserva-se o direito de instituir tarifas novas ou adicionais, ou de modificar preços ou tarifas de excedente, a qualquer momento mediante aviso de pelo menos trinta (30) dias ao Cliente (aviso esse que pode ser dado publicando-se a modificação em nosso site).
4.2 Pagamentos. O Cliente concorda em pagar todas as Tarifas de Assinatura aplicáveis. A Ageless é subsidiária integral da RepeatMD, Inc. ("RepeatMD"). O Cliente reconhece e concorda que a RepeatMD faturará e cobrará as Tarifas de Assinatura na qualidade de agente autorizado da Ageless e/ou como estabelecimento registrado. A RepeatMD pode utilizar um ou mais processadores de pagamento terceiros (cada um, um "Processador de Pagamento Terceiro") para processar as Tarifas de Assinatura. O Cliente autoriza a RepeatMD, a Ageless e qualquer Processador de Pagamento Terceiro aplicável a debitar do meio de pagamento designado do Cliente todos os valores devidos. Qualquer pagamento feito pelo Cliente à RepeatMD será considerado pagamento feito diretamente à Ageless, e a obrigação de pagamento do Cliente perante a Ageless estará satisfeita no momento em que tal pagamento for processado com sucesso. O Cliente entende e concorda que as informações do Cliente, incluindo dados pessoais e informações de pagamento, podem ser compartilhadas com a RepeatMD e seus parceiros de processamento de pagamentos exclusivamente para fins de faturamento, processamento de pagamentos, prevenção a fraudes, gestão de estornos e funções transacionais relacionadas, em conformidade com a lei aplicável e com os avisos de privacidade aplicáveis. O Cliente declara e garante ser o titular válido ou usuário autorizado do cartão de crédito ou conta de pagamento que o Cliente fornece a tal Processador de Pagamento Terceiro, e que todas as informações fornecidas pelo Cliente são exatas. Se o pagamento não for recebido do emissor do cartão de crédito ou de qualquer outro meio de pagamento, o Cliente concorda em pagar todos os valores devidos mediante solicitação. O Cliente concorda em pagar todos os custos de cobrança, incluindo honorários advocatícios e custas, sobre qualquer saldo em aberto. O Cliente reconhece que, durante a Vigência, os serviços de processamento de pagamentos serão transferidos para a Ageless em fases, e que, durante tal transição, a RepeatMD pode continuar a processar pagamentos em nome da Ageless para determinadas transações. O Cliente concorda que essa transição em fases não afeta a validade das cobranças nem a obrigação do Cliente de pagar as Tarifas de Assinatura. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE, QUANDO O CLIENTE ASSINA (MENSAL, ANUALMENTE OU DE OUTRA FORMA), A ASSINATURA SERÁ RENOVADA AUTOMATICAMENTE ATÉ QUE O CLIENTE A CANCELE. O CLIENTE PODE CANCELAR A ASSINATURA CONFORME ESTABELECIDO NESTE CONTRATO E O CANCELAMENTO PRODUZIRÁ EFEITOS AO TÉRMINO DO PRAZO ENTÃO VIGENTE. AS SOLICITAÇÕES DE CANCELAMENTO DEVEM SER RECEBIDAS COM PELO MENOS 24 HORAS DE ANTECEDÊNCIA DA PRÓXIMA DATA DE FATURAMENTO. NOVAMENTE, SE O CLIENTE NÃO CANCELAR, A ASSINATURA SERÁ RENOVADA AUTOMATICAMENTE SOB A MESMA ASSINATURA. NÃO HÁ REEMBOLSOS POR CANCELAMENTO, E O CLIENTE ENTENDE E CONCORDA QUE NÃO RECEBERÁ QUALQUER REEMBOLSO OU TROCA POR QUALQUER TEMPO NÃO UTILIZADO DA ASSINATURA CONFORME AS PREFERÊNCIAS ESCOLHIDAS (ASSINATURA MENSAL OU ANUAL).
4.3 Elevação/Redução do Nível de Assinatura. O Cliente pode elevar ou reduzir seu nível de assinatura a qualquer momento durante a Vigência. As elevações produzirão efeitos imediatamente após a seleção e o Cliente pagará cobrança proporcional pelo restante do período de faturamento então vigente. As reduções produzirão efeitos no próximo ciclo de faturamento. Em qualquer redução, o Banco de Pacientes do Cliente será ajustado à alocação do novo nível, sujeito ao período de preservação descrito na Seção 2.19. Se o Cliente tiver habilitado a funcionalidade de elevação automática nas configurações da Plataforma de Marca Compartilhada, o Cliente será automaticamente elevado ao nível de assinatura seguinte ao atingir 100% da alocação mensal de Usuários Finais.
4.4 Pausa da Assinatura. O Cliente pode optar por pausar sua assinatura em vez de cancelá-la. Durante qualquer período de pausa, o Cliente pagará uma tarifa mensal reduzida conforme estabelecido na Tabela de Tarifas aplicável. A conta do Cliente, o acesso dos Usuários Autorizados e os Dados do Cliente serão preservados, e quaisquer créditos existentes do Banco de Pacientes serão mantidos; contudo, não será permitido ao Cliente iniciar a admissão de novos Usuários Finais durante o período de pausa. A duração máxima de qualquer pausa e quaisquer termos adicionais aplicáveis a uma assinatura pausada serão os especificados na Tabela de Tarifas.
5. VIGÊNCIA E RESCISÃO.
5.1 Vigência. A "Vigência" deste Contrato significa, conforme aplicável, qualquer Período de Avaliação (se oferecido pela Ageless) e, em seguida, o Prazo Mensal ou Prazo Anual então em vigor. A vigência deste Contrato terá início na data em que o Cliente aceitar este Contrato ("Data de Vigência") e prosseguirá pelo Período de Avaliação (se houver) e conforme segue, dependendo da assinatura aplicável adquirida pelo Cliente:
5.1.1 Assinaturas Mensais. Para assinaturas adquiridas em base mensal, o Contrato prosseguirá mês a mês, constituindo cada período mensal um prazo separado (cada um, um "Prazo Mensal"), salvo se o Cliente cancelar a assinatura nas configurações de sua conta nos Serviços. Tal cancelamento produzirá efeitos ao final do Prazo Mensal então vigente e o Cliente será responsável pelo pagamento de todas as tarifas do Prazo Mensal então vigente, não sendo concedidos reembolsos ou créditos por mês parcial.
5.1.2 Assinaturas Anuais. Para assinaturas adquiridas em base anual, o prazo inicial deste Contrato será de um (1) ano a contar da Data de Vigência (o "Prazo Inicial"). Ao término do Prazo Inicial, o Contrato será renovado automaticamente por prazos de renovação sucessivos de um (1) ano (cada um, um "Prazo de Renovação" e, em conjunto com o Prazo Inicial, o "Prazo Anual"), salvo se qualquer das Partes der aviso por escrito de não renovação com pelo menos sessenta (60) dias de antecedência do término do Prazo Anual então vigente.
5.2 Rescisão. A Ageless pode suspender ou encerrar o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados aos Serviços mediante aviso por escrito ao Cliente se qualquer valor faturado não contestado devido à Ageless estiver em atraso ou se o Cliente ou seu Usuário Autorizado estiver em descumprimento de qualquer de suas obrigações nos termos deste Contrato. A Ageless não suspenderá o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados aos Serviços enquanto o Cliente estiver contestando qualquer valor faturado devido à Ageless de forma razoável e de boa-fé e estiver cooperando diligentemente para resolver a controvérsia. Em caso de falha de pagamento, a Ageless terá o direito de suspender o acesso a determinados recursos e/ou aos Serviços e, se a falha não for sanada em prazo razoável, de encerrar o acesso do Cliente aos Serviços. Se o acesso aos Serviços for suspenso por falta de pagamento, a Ageless pode cobrar uma tarifa de reativação para restabelecer o acesso. O Cliente reembolsará prontamente a Ageless por quaisquer despesas razoáveis de cobrança, incluindo custos, desembolsos e honorários jurídicos externos razoáveis incorridos pela Ageless, na medida em que sejam necessários em razão da recusa do Cliente em pagar valores faturados que o Cliente não esteja contestando de boa-fé.
5.3 Efeitos da Rescisão ou do Término. Em caso de qualquer rescisão ou término deste Contrato: (i) o Cliente pagará à Ageless todos os valores devidos nos termos deste instrumento na data efetiva da rescisão ou do término; (ii) todos os direitos e licenças concedidos ao Cliente nos termos deste instrumento cessarão imediatamente, e o Cliente e seus Usuários Autorizados cessarão imediatamente todo acesso e uso da Plataforma de Marca Compartilhada e da Documentação; (iii) a Ageless excluirá todos os Dados do Cliente armazenados na Plataforma de Marca Compartilhada em conformidade com as Leis Aplicáveis; e (iv) cada Parte Receptora devolverá à Parte Divulgadora ou, por determinação desta, destruirá e fornecerá à Parte Divulgadora certificação por escrito da destruição de todos os documentos, arquivos de computador e demais materiais que contenham quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora que estejam em posse, custódia ou controle da Parte Receptora; ficando estabelecido, contudo, que cada Parte Receptora pode manter uma cópia de tais Informações Confidenciais (a) para fins legais e/ou regulatórios e/ou (b) como parte de qualquer sistema eletrônico de backup de arquivamento (c) em forma desidentificada ou agregada conforme permitido na Seção 3.4.
5.4 Sobrevivência. As seguintes disposições sobreviverão a qualquer rescisão ou término deste Contrato: a Seção 1 ("Considerandos e Definições"), a Seção 2.5 ("Titularidade"), a Seção 2.8 ("Auditoria"), a Seção 3.4 ("Dados Agregados"), a Seção 4 ("Tarifas e Pagamento") até que todos os valores devidos tenham sido integralmente pagos, a Seção 5.3 ("Efeitos da Rescisão ou do Término"), a Seção 6 ("Confidencialidade"), a Seção 7.3 ("Isenção de Garantias"), a Seção 8 ("Indenização"), a Seção 9 ("Limitação de Responsabilidade"), a Seção 10 ("Disposições Gerais") e esta Seção 5.4 ("Sobrevivência").
6. CONFIDENCIALIDADE.
6.1 Uso e Divulgação de Informações Confidenciais. A Parte Receptora deverá, com relação a quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora: (i) usar tais Informações Confidenciais apenas em conexão com o cumprimento de suas obrigações e o exercício de seus direitos nos termos deste Contrato; (ii) sujeito a esta Seção, restringir a divulgação de tais Informações Confidenciais dentro de sua organização apenas aos empregados e consultores da Parte Receptora que precisem conhecer tais Informações Confidenciais em conexão com o cumprimento das obrigações e o exercício dos direitos da Parte Receptora nos termos deste Contrato; e (iii) salvo conforme expressamente contemplado na cláusula (ii) anterior, não divulgar tais Informações Confidenciais a qualquer terceiro, a menos que autorizada por escrito pela Parte Divulgadora. A Parte Receptora protegerá a confidencialidade de quaisquer Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Divulgadora empregando ao menos o mesmo grau de cuidado que emprega para proteger suas próprias informações confidenciais (mas nunca inferior a um grau razoável de cuidado). A Parte Receptora deverá, antes de conceder a qualquer empregado ou consultor acesso a quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, informar tal empregado ou consultor sobre a natureza confidencial de tais Informações Confidenciais e exigir que tal empregado ou consultor cumpra as obrigações da Parte Receptora previstas neste instrumento quanto a tais Informações Confidenciais. A Parte Receptora será responsável perante a Parte Divulgadora por qualquer violação desta Seção por tal empregado ou consultor. Caso a Parte Receptora venha ou possa vir a ser legalmente compelida a divulgar quaisquer Informações Confidenciais (seja por depoimento, interrogatório, pedido de documentos, intimação, requerimento de investigação civil ou outro processo ou de outra forma), a Parte Receptora fornecerá à Parte Divulgadora aviso prévio por escrito com prontidão sobre tal exigência, a fim de que a Parte Divulgadora possa buscar ordem de proteção ou outro remédio adequado e/ou renunciar ao cumprimento dos termos desta Seção. Caso tal ordem de proteção ou outro remédio não seja obtido, ou caso a Parte Divulgadora renuncie ao cumprimento das disposições deste instrumento, a Parte Receptora fornecerá apenas a parcela das Informações Confidenciais que seus advogados indicarem ser legalmente exigida, e envidará esforços comercialmente razoáveis para assegurar que seja conferido tratamento confidencial a tal parcela divulgada. Cada Parte reconhece que a outra Parte pode sofrer dano irreparável em razão de qualquer violação desta Seção, e concorda que tal outra Parte pode buscar, em qualquer juízo competente, medida cautelar e/ou qualquer outro remédio equitativo necessário para prevenir ou sanar tal violação real ou ameaçada, sem necessidade de comprovar danos pecuniários ou prestar caução ou outra garantia. A frase anterior não limitará de forma alguma qualquer outro remédio legal ou equitativo, incluindo danos pecuniários, que a Parte não infratora teria de outra forma nos termos deste Contrato ou a ele relacionado.
6.2 Comentários. Durante a Vigência, o Cliente pode optar por fornecer à Ageless comentários, observações e sugestões a respeito da Plataforma de Marca Compartilhada e/ou dos Serviços ("Comentários"). O Cliente concorda que a Ageless terá liberdade para usar, reproduzir, divulgar e de outra forma explorar todos e quaisquer desses Comentários sem compensação ou atribuição ao Cliente.
7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS; ISENÇÃO DE GARANTIAS.
7.1 Declarações e Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante que: (i) este Contrato constitui sua obrigação válida e vinculante e é exigível contra ela conforme os termos deste Contrato; e (ii) a celebração e entrega deste Contrato por ela e o cumprimento de suas obrigações e o exercício de seus direitos nos termos deste instrumento: (a) não conflitarão com nem violarão qualquer Lei Aplicável; ou (b) não constituem violação ou descumprimento de, nem conflitarão com ou constituirão inadimplemento sob, qualquer contrato, acordo ou compromisso que a vincule, incluindo, sem limitação, qualquer acordo de não divulgação, confidencialidade, não concorrência ou outro semelhante.
7.2 Declarações e Garantias do Cliente. Além das declarações e garantias estabelecidas na Seção 7.1, o Cliente declara e garante que (i) o Cliente possui todos os direitos e permissões necessários para fornecer à Ageless ou conceder à Ageless acesso e uso de todos os Dados do Cliente, incluindo Dados de Treinamento e Conteúdo do Cliente; (ii) o Cliente tem o direito de conceder os direitos e licenças concedidos à Ageless nos termos deste Contrato; (iii) o exercício pela Ageless de qualquer licença concedida neste instrumento não viola e não violará o direito de qualquer terceiro, incluindo sem limitação quaisquer direitos de propriedade intelectual, direitos de imagem, direitos de privacidade ou quaisquer outros direitos de terceiros; (iv) o uso dos Dados de Treinamento conforme contemplado neste Contrato não viola e não violará quaisquer Leis Aplicáveis; (v) os Dados de Treinamento não incluem fotografias ou imagens de qualquer indivíduo que não tenha fornecido consentimento válido para tal uso; e (vi) o Cliente e seus Usuários Autorizados usarão os Serviços SaaS em conformidade com as Leis Aplicáveis.
7.3 Isenção de Garantias. SALVO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NA SEÇÃO 7.1, OS SERVIÇOS, A PLATAFORMA DE MARCA COMPARTILHADA, SEUS COMPONENTES, QUAISQUER ATUALIZAÇÕES, A DOCUMENTAÇÃO, OS ENTREGÁVEIS E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E "CONFORME DISPONÍVEIS", E A AGELESS NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA A RESPEITO DOS MESMOS OU DE OUTRA FORMA EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO E, NA MEDIDA PERMITIDA PELAS LEIS APLICÁVEIS, RENUNCIA POR MEIO DESTE A TODAS E QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU LEGAIS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS DE TITULARIDADE, COMERCIABILIDADE, NÃO VIOLAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, DISPONIBILIDADE, OPERAÇÃO LIVRE DE ERROS OU ININTERRUPTA E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DE CURSO DE NEGOCIAÇÕES, CURSO DE EXECUÇÃO OU USOS COMERCIAIS. OS SERVIÇOS, A PLATAFORMA DE MARCA COMPARTILHADA, SEUS COMPONENTES, QUAISQUER ATUALIZAÇÕES, A DOCUMENTAÇÃO, OS ENTREGÁVEIS E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO NÃO SE DESTINAM A DIAGNOSTICAR, TRATAR, CURAR OU PREVENIR QUALQUER DOENÇA OU CONDIÇÃO DE SAÚDE. O CLIENTE E SEUS USUÁRIOS AUTORIZADOS SÃO OS ÚNICOS RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER CONCLUSÕES MÉDICAS OU DECISÕES DE TRATAMENTO QUE O CLIENTE OU SEUS USUÁRIOS AUTORIZADOS TOMEM COM BASE EM QUAISQUER INFORMAÇÕES FORNECIDAS E/OU DISPONIBILIZADAS POR MEIO DOS SERVIÇOS OU DA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTILHADA. TODOS OS RESULTADOS GERADOS PELOS SERVIÇOS E PELA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTILHADA DESTINAM-SE A SERVIR COMO RECOMENDAÇÕES OU SUGESTÕES E DEVEM SER REVISADOS E VALIDADOS DE FORMA INDEPENDENTE PELO CLIENTE E POR SEUS USUÁRIOS AUTORIZADOS ANTES DE QUALQUER APLICAÇÃO. SEM LIMITAR O EXPOSTO, A AGELESS NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA NEM FAZ QUALQUER DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER RESULTADOS, INCLUINDO PONTUAÇÕES DE LEADS, AVALIAÇÕES DE QUALIFICAÇÃO DE PACIENTES, DADOS DE ENRIQUECIMENTO, RECOMENDAÇÕES DE TRATAMENTO OU VISUALIZAÇÕES, SEJAM EXATOS, COMPLETOS, CONFIÁVEIS, CLINICAMENTE VÁLIDOS OU LIVRES DE ERRO, ALUCINAÇÃO OU FABRICAÇÃO. O CLIENTE RECONHECE QUE AS TECNOLOGIAS DE IA PODEM PRODUZIR RESULTADOS QUE PAREÇAM PLAUSÍVEIS MAS SEJAM FACTUALMENTE INCORRETOS OU CLINICAMENTE INADEQUADOS. O CLIENTE E CADA USUÁRIO AUTORIZADO CONCORDAM QUE SEU USO DOS SERVIÇOS, DA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTILHADA, DE SEUS COMPONENTES, DE QUAISQUER ATUALIZAÇÕES, DA DOCUMENTAÇÃO, DOS ENTREGÁVEIS E DE QUAISQUER OUTROS MATERIAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO É INTEIRAMENTE POR SUA CONTA E RISCO. NA MEDIDA EM QUE UMA PARTE NÃO POSSA, NOS TERMOS DA LEI APLICÁVEL, RENUNCIAR A QUALQUER GARANTIA, O ESCOPO E A DURAÇÃO DE TAL GARANTIA SERÃO OS MÍNIMOS PERMITIDOS POR ESSA LEI.
8. INDENIZAÇÃO.
O Cliente defenderá, indenizará e manterá indenes a Ageless e seus diretores, conselheiros, gerentes e empregados de todos e quaisquer danos, responsabilidades, perdas, multas, penalidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis (em conjunto, as "Perdas") por eles incorridos em conexão com qualquer reclamação, ação ou procedimento de terceiro (cada um, uma "Reclamação"): (i) decorrente de negligência grave ou dolo do Cliente ou de seu Usuário Autorizado; (ii) decorrente de violação deste Contrato pelo Cliente ou por seu Usuário Autorizado; (iii) que alegue que o uso do Conteúdo do Cliente e/ou dos Dados do Cliente conforme este Contrato viola, infringe ou se apropria indevidamente de direitos autorais, patentes ou marcas de terceiros; (iv) decorrente do acesso e uso da Plataforma de Marca Compartilhada por qualquer Usuário Autorizado; (v) decorrente de ou relacionado à configuração ou uso pelo Cliente ou por seu Usuário Autorizado de quaisquer Integrações com Terceiros, incluindo quaisquer Reclamações que aleguem divulgação não autorizada de PHI ou violação de quaisquer Leis Aplicáveis; e/ou (vi) decorrente de ou relacionado às Comunicações do Cliente enviadas por meio da Plataforma.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
EM NENHUMA HIPÓTESE A AGELESS SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE, SEUS USUÁRIOS AUTORIZADOS (OU QUALQUER OUTRA PARTE QUE RECLAME DIREITOS POR MEIO DE TAL PARTE) POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS DE QUALQUER NATUREZA (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, RECEITAS OU LUCROS CESSANTES) DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE TAL PARTE TER SIDO ADVERTIDA, TER OUTRO MOTIVO PARA SABER OU DE FATO SABER DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DA AGELESS POR DANOS DIRETOS NOS TERMOS DESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ AS TARIFAS PAGAS À AGELESS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS.
O Cliente reconhece e concorda que os Serviços podem ser hospedados e operados a partir dos Estados Unidos e podem ser disponibilizados para uso no Canadá e em outras jurisdições. A Ageless não faz declarações quanto à adequação dos Serviços para uso em qualquer jurisdição específica, e o Cliente é responsável pelo cumprimento das leis locais aplicáveis em conexão com seu uso dos Serviços. Se o Cliente acessar os Serviços de fora dos Estados Unidos, o faz por sua conta e risco. Dentro ou fora dos Estados Unidos, o Cliente é o único responsável por assegurar o cumprimento das leis de sua jurisdição específica. A omissão de qualquer das Partes em exercer, sob qualquer aspecto, qualquer direito aqui previsto não será considerada renúncia a quaisquer direitos posteriores nos termos deste instrumento. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte por qualquer descumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento na medida em que tal descumprimento decorra de causa alheia ao seu controle razoável. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível ou inválida, tal disposição será limitada ou eliminada na medida mínima necessária para que este Contrato permaneça, quanto ao mais, em pleno vigor e efeito e exequível. Este Contrato não é passível de cessão, transferência ou sublicenciamento por qualquer das Partes, salvo com o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto para: (i) uma afiliada, ou (ii) um sucessor de todos ou substancialmente todos os ativos ou negócios daquela Parte (para o qual não é necessário consentimento da outra Parte). Este Contrato será regido e interpretado conforme as leis do Estado de Delaware, sem consideração às suas disposições sobre conflito de leis. Todas as reclamações ou controvérsias decorrentes de ou relacionadas a este Contrato serão apreciadas exclusivamente por quaisquer tribunais federais ou estaduais competentes localizados em Delaware, e cada Parte consente irrevogavelmente com a jurisdição exclusiva e o foro de tais tribunais. Ambas as Partes concordam que este Contrato é a declaração completa e exclusiva do entendimento mútuo das Partes e substitui e cancela todos os acordos, comunicações e demais entendimentos anteriores, escritos e verbais, relativos ao objeto deste Contrato. Qualquer modificação deste Contrato deve constar de instrumento escrito assinado por ambas as partes; ficando estabelecido, contudo, que a Ageless pode modificar este Contrato a qualquer momento publicando tal modificação no site da Ageless, e qualquer modificação dessa natureza entrará em vigor trinta (30) dias após sua publicação. É responsabilidade do Cliente verificar tais modificações. Nenhuma relação de agência, sociedade, joint venture ou emprego é criada em razão deste Contrato, e nenhuma das Partes tem qualquer poder para vincular a outra Parte sob qualquer aspecto.
O CLIENTE RECONHECE QUE LEU ESTE CONTRATO, O COMPREENDE E CONCORDA EM SE VINCULAR AOS SEUS TERMOS E CONDIÇÕES.